Drugie zawiadomienie o planowanym podziale Santander Securities S.A., w ramach którego Santander Bank Polska S.A. jest jedną ze spółek przejmujących

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2019 z dnia 12 czerwca 2019 r. oraz nr 21/2019 z dnia 8 lipca 2019 r., zarząd Santander Bank Polska S.A. ("Bank"), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) ("ksh"), w zw. z art. 402(1) ksh, zawiadamia akcjonariuszy po raz drugi o planowanym podziale Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000066290 ("Spółka Dzielona" lub "Santander Securities"), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank oraz Santander Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000321386 ("Santander Finanse") ("Podział").

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 19/2019 z dnia 12 czerwca 2019 r. oraz nr 21/2019 z dnia 8 lipca 2019 r., zarząd Banku ponownie przekazuje poniższe informacje zawiadamiając o Podziale.

Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 1 ksh, tj.: poprzez:
1. przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej ze świadczeniem usług maklerskich; oraz
2. przeniesienie na Santander Finanse części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z wykonywaniem działalności szkoleniowej.
Zgodnie z art. 530 § 1 ksh Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu jej wykreślenia z rejestru, co nastąpi niezwłocznie po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Santander Finanse w wyniku Podziału.

Plan Podziału został udostępniony w trybie art. 535 § 3 ksh poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku (pod adresem: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html).

Na podstawie art. 540 § 31 ksh Bank informuje, że do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku, tj. akcjonariuszom udostępnia się:
1) Plan Podziału (zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 ksh, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzanie takiego oświadczenia), dostępny na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html ;
2) sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania dostępne na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html ;
3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności Santander Securities oraz Santander Finanse za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania dostępne na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html ;
4) sprawozdania zarządów Banku, Santander Securities oraz Santander Finanse z dnia 12 czerwca 2019 r. sporządzone dla celów Podziału dostępne na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html ;
5) opinię biegłego z badania Planu Podziału dostępną na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html .
Podstawa prawna:
Art. 539 § 1 i 2 ksh w związku z art. 402(1) ksh i art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).