Zamknięcie transakcji nabycia przez Bank Zachodni WBK S.A. akcji Santander Consumer Bank S.A. – nabycie znaczących aktywów

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2013 z dnia 27 listopada 2013 r. w sprawie zawarcia przez Bank Zachodni WBK S.A. („Bank”), Santander Consumer Finance S.A. („SCF”) i Banco Santander S.A. („Santander”) umowy inwestycyjnej („Umowa”), na mocy której Bank zobowiązał się do nabycia 3.120.000 (tj. 1.040.001 uprzywilejowanych oraz 2.079.999 zwykłych) akcji o wartości nominalnej 100 zł każda, w Santander Consumer Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu („SCB”), stanowiących 60% kapitału zakładowego SCB oraz około 67% głosów na walnym zgromadzeniu SCB („Akcje SCB”) („Transakcja”), Bank niniejszym informuje, że w związku ze spełnieniem ostatniego z określonych w Umowie warunków zawieszających Transakcji polegającego na wydania na rzecz Banku przez SCF w dniu 1 lipca 2014 r. oświadczenia o ujawnieniu pomniejszeń określonych aktywów w SCB i grupie kapitałowej SCB w okresie od 30 września 2013 r. do zamknięcia Transakcji, w dniu 1 lipca 2014 r. nastąpiło zamknięcie Transakcji („Dzień Zamknięcia Transakcji”). Nabycie Akcje SCB przez Bank nastąpiło na podstawie umowy objęcia akcji w trybie subskrypcji prywatnej i wniesienia aportu zawartej pomiędzy Bankiem a SCF w Dniu Zamknięcia Transakcji („Umowa Nabycia”).

Na mocy Umowy, w okresie do trzech miesięcy po Dniu Zamknięcia Transakcji, strony dołożą wszelkich starań, aby znieść obecne uprzywilejowanie Akcji SCB, czego skutkiem będzie posiadanie przez Bank 60% akcji w kapitale zakładowym SCB, stanowiących 60% głosów na walnym zgromadzeniu SCB.

Na warunkach określonych w Umowie oraz Umowie Nabycia Bank zobowiązał się wyemitować 5.383.902 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwie) zwykłych akcji imiennych serii L Banku, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, stanowiące ok 1,6% akcji w kapitale zakładowym Banku, stanowiących 1,6% głosów na walnym zgromadzeniu Banku („Nowe Akcje”), które zostaną zaoferowane i objęte wyłącznie przez SCF w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci Akcji SCB. Wartość Akcji SCB określona w Umowie Nabycia wynosi 2.156.414.268,06 zł (słownie: dwa miliardy sto pięćdziesiąt sześć milionów czterysta czternaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych 06/100). Emisja Nowych Akcji w drodze subskrypcji prywatnej kierowanej wyłącznie do SCF posłuży do sfinansowaniu nabycia Akcji SCB przez Bank. Aktywa netto SCB zostaną ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Banku według wartości księgowej.

Nabycie Akcji SCB ma charakter długoterminowej inwestycji Banku, która wzmocni pozycję Banku, jako trzeciego banku w Polsce oraz dostawcę wysokiej jakości rozwiązań dla zróżnicowanych segmentów rynku bankowego w Polsce.

Transakcja została zrealizowana w celu spełnienia zobowiązania podjętego przez Santander wobec KNF (zgodnie z informacją przekazaną przez Bank w raporcie bieżącym Banku nr 38/2012 z dnia 4 grudnia 2012 r.), zgodnie z którym Santander zobowiązał się do użycia dostępnych środków w celu doprowadzenia do uczynienia SCB podmiotem bezpośrednio zależnym od Banku.

Na Dzień Zamknięcia Transakcji Santander jest spółką dominującą wobec Banku, posiadając bezpośrednio 70% udziału w kapitale zakładowym Banku, stanowiące 70% głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Po zarejestrowaniu przez odpowiedni sąd emisji Nowych Akcji oraz zapisania ich na rachunku papierów wartościowych SCF, Santander będzie posiadał łącznie 71,6% udziału w kapitale zakładowym Banku, stanowiące 71,6% głosów na walnym zgromadzeniu Banku, z czego bezpośrednio 70% oraz pośrednio przez SCF 1,6% udziału w kapitale zakładowym Banku oraz głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Santander posiada bezpośrednio 63,19% oraz pośrednio 36,81% udziału w kapitale zakładowym SCF, uprawniające do wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio 100% głosów na walnym zgromadzeniu SCF i jest jednostką dominującą wobec SCF.

Poza powyższymi okolicznościami wskazanymi powyżej, nie ma powiązań pomiędzy Bankiem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Banku, a SCF.

Akcje SCB stanowią aktywo o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, ponieważ wartość Akcji SCB przekracza 10% wartości kapitałów własnych Banku.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 ze zm.) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1) i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.